由最高人民法院民二庭评选的年度全国法院十大商事案件今天推出。此次入选的十个商事案件，均为年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。
这十个案件分别为：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案，巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案，胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案，南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案，广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案，张亚红诉陶军男、北京首创期货有限责任公司期货交易纠纷案，卫龙武诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案，中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛日联华波科技有限公司等保险人代位求偿权纠纷案，深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案，隆鑫系十七家公司重整案。
这十个案件展示了过去一年中，人民法院在商事审判中坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导、深入学习贯彻习近平法治思想，坚持服务大局、司法为民、公正司法，平等保护商事主体的合法利益，优化营商环境等诸多领域所付出的努力，以及在充分发挥商事审判职能，为经济高质量发展提供高水平司法服务和保障方面作出的积极贡献。
中国人民大学法学院教授、博士生导师肖建国，中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师谢鸿飞，清华大学法学院教授、博士生导师程啸，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师李建伟，清华大学法学院教授、博士生导师朱慈蕴，中国人民大学法学院教授、博士生导师叶林，武汉大学法学院教授、博士生导师冯果，北京大学法学院教授、博士生导师尹田，中国政法大学教授、博士生导师李曙光，北京大学法学院教授、博士生导师许德风应邀为上述年度人民法院十大商事案件进行了精彩点评。
一、化解民营企业特大债务风险，完善金融纠纷案件集约化专业化审理机制
——中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案
1.案情简介
年4月，盾安集团及87家子公司爆发债务危机，浙江高院和杭州中院共受理盾安系案件件，涉诉金额合计亿余元。为有效解决全国各地债权人分散诉讼、分散保全、甚至可能引发区域性金融风险和社会不稳定因素的不利局面，杭州市中级人民法院经报请最高人民法院批准后对盾安系案件进行集中管辖。其中，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人就其与盾安集团下属沈阳华创风能有限公司、大唐系企业之间的应收账款质权纠纷先后向杭州中院提起诉讼共50余件，诉讼标的高达29.48亿元。杭州中院受理该批案件后，充分发挥集中管辖优势，“引”“疏”“调”并举，既防止债权人挤兑式诉讼，又避免盾安系企业消极应诉，先后就50余起应收账款质权纠纷案件进行调解或作出判决：一、应收账款质权人对沈阳华创风能有限公司在大唐系企业处的应收账款及逾期付款利息损失范围内享有优先受偿权；二、大唐系企业应于判决生效之日起十日内向应收账款质权人支付应收账款及逾期付款利息损失；三、驳回应收账款质权人的其他诉讼请求。
2.专家点评（肖建国中国人民大学法学院教授、博士生导师）
近年来，为适应处置化解特定金融风险的需要，各地法院在处理涉诉规模较大的金融纠纷案件时往往请求最高人民法院采取指定集中管辖的措施。本系列案是在民营债务企业处置中适用集中管辖的案件，体现了对民营企业的平等保护。
集中管辖有利于提高审判质效，集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。该应收账款质权纠纷系列案的处置，充分展示了集中管辖带来的制度赋能。首先是诉讼程序集约化。在该系列案处理中，鉴于案涉质权人及债务人基本一致，而次债务人则分散于全国各地这一情况，法院基于集约化处理原则，采用多案联审等方式集中开庭审理，并多次组织质权人以及涉诉企业跨地区、多层级相关人员进行联合调解，减少沟通环节，最终实现应收账款质权纠纷调解比例达38%，达到纠纷实质化解、企业风险排除的良好效果。其次是裁判尺度统一化。在集中管辖模式下，法院得以充分掌握应收账款质权纠纷及相关基础买卖合同引起的索赔纠纷、涉诉企业其他债权人提起的债权人代位权纠纷等诉讼案件信息，全面协调处理应收账款质权优先权、债权人代位权以及次债务人大唐系企业享有的索赔权等权利；通过衔接审理程序和执行程序，兼顾质权人利益和次债务人权益的保障，有效实现了实质公平。再次是信息对接畅通化。法院积极保持与债务人及债委会、执委会开展高频度信息对接，实时追踪企业“瘦身”自救方案及落实情况，有效保障盾安系企业合力配置资源、开展正常经营；针对涉诉企业债务涉及的金融机构、上下游企业和供货商数量多，易引发系统性金融风险等情况，充分发挥集中管辖优势，保障案件妥善处理。最后是该系列案处理的专业化。该应收账款质权纠纷系列案涉案主体众多、权利利益冲突巨大，具有高度的复杂性，而且所涉实体法和程序法问题挑战性强，尤其是关于债权查封是否影响案涉质权的有效设立、应收账款质权人享有优先受偿权的范围是否以质押登记为准、应收账款质权人是否有权要求次债务人履行付款义务等争议问题，专业性强，法院依据法律、遵循法理，给出了明确的回答。
在该系列案处置过程中，法院强化底线意识、法治思维、系统观念，会同金融机构、属地政府全力帮助集团纾困重建。一方面，从有效帮扶企业生存的角度出发，充分发挥集中管辖优势，持续加大案件调解力度，因案施策，根据涉稳、涉众风险点，逐案制定最优工作方案，避免了大型企业失控而可能引发的系统性金融风险；另一方面，注重统筹化解矛盾，有效保护权利人和债务人的合法权益，形成较强示范效应，为安全规范、井然有序的法治化营商环境建设作出了贡献，依法高效化解区域金融风险，取得了较好的社会效果。
二、为担保将来订立本约而交付的定金，因可归责于交付定金一方的原因导致本约未能订立，定金不再退还
——巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案
1.案情简介
年7月，巩义市人民政府（乙方）与义煤集团（甲方）签订《转让协议》，约定：经报省政府同意，为置换保留铁生沟煤矿，双方约定由巩义市政府下属的嘉成能源公司收购大有能源公司下属铁生沟煤矿有效资产和铁路专用线资产；嘉成能源公司支付万元人民币作为定金，如果未能收购成功，且甲方亦未与其他第三方达成该项资产的交易，则上述定金不再退还。后嘉成能源公司分期交纳了万元，大有能源公司向嘉成能源公司出具收据，注明“铁生沟矿转让定金肆仟万元整”。经大有能源公司委托，北京中天华资产评估有限责任公司先后出具转让资产的三份资产评估报告，分别涉及铁生沟煤业的股权、铁路专用线和债权，并在上述评估报告的基础上制订了《资产转让的实施方案》，该实施方案经省国资委备案。年11月12日大有能源公司通过中原产权公司，将案涉转让标的公开挂牌出让，所发布的《国有产权转让公告》明确意向受让方要接受并认可《资产转让的实施方案》的内容，并对铁生沟煤业偿还转让方的剩余债务和担保作出相应的承诺。挂牌出让期内均，无意向受让方进场摘牌。年11月25日，嘉成能源公司总经理向大有能源公司董事会秘书发送《担保方案》，提出了用铁生沟煤业的采矿权、机器设备、构筑物及其他总价值共4.亿元的财产向义煤集团及大有能源公司提供担保的意见，但此意见与之前大有能源公司在《国有产权转让公告》及承诺函要求的债务担保主体及方式不一致。年3月27日，巩义市接收铁生沟煤业工作领导小组办公室向义煤集团发出《关于巩义铁生沟煤业移交接收工作安排的函》，提到未能摘牌的原因是：资金受银行政策影响，资金没有准备到位，并承诺于年4月15日前，将报名摘牌所需的保证金1．2亿元足额存入公司账户上，并建议义煤集团在年3月30日开始对铁生沟煤业产权及资产再次进行挂牌。年3月31日、年5月24日大有能源公司通过中原产权公司，将案涉转让标的二次公开挂牌出让，挂牌出让期内均无意向受让方进场摘牌，案涉资产未能交易成功。后铁生沟煤矿被关闭。嘉成能源公司向一审法院起诉请求：依法判令大有能源公司返还定金万元及利息。河南省郑州市中级人民法院于年2月26日作出（）豫01民初号民事判决，判决驳回嘉成能源公司的诉讼请求。嘉成能源公司不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南高院判决认为：《转让协议》是具有预约性质的合同，案涉定金为订约定金，只要本约未能订立不是由于出让方的原因，则该定金就不再退回。嘉成能源公司在是否对铁生沟煤业的债务提供担保及担保方式问题上，出现意见反复，最终影响了其进场交易的意愿，导致未能正式签约，收购未能成功，因此案涉收购未能成功签约是嘉成能源公司及其关联公司鸣创能源公司自身原因导致，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条之规定，驳回上诉，维持原判。
2.专家点评（谢鸿飞中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师）
实践中以预订书、订购书、意向书、备忘录、初步协议、框架协议、战略协议、原则性协议等形式存在的预约合同非常普遍，尤其是在股权转让、土地使用权转让、商品房买卖、大型设备采购、租赁、民间借贷等复杂交易领域。《合同法》并未规定预约合同，但为解决实践中大量存在的预约合同纠纷案件，《买卖合同司法解释》第二条就预约合同作了明确规定。此外，《商品房买卖合同司法解释》第五条还就商品房买卖中立约定金的法律适用作了明确规定。《民法典》第四百九十五条在吸收司法实践经验的基础上，以立法的形式确定了预约合同制度，肯定预约合同是一种独立的合同，回应了实践的需求，具有十分重要的意义。但是，相较于本约合同，预约合同具有一定的特殊性，司法实践对于预约合同的认定、违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等问题均存在一定争议。为此，《民法典合同编通则部分解释（征求意见稿）》用3个条款规定了预约合同，并对立约定金的法律适用进行了更加全面的规定。
在本案中，终审判决认为，判断案涉协议是否为预约合同，要根据协议的名称、约定的内容尤其是约束力条款，后续的履行情况、是否交付定金等情况，运用文义解释、目的解释、体系解释等合同解释方法，综合审查分析，以探究协议当事人的真实意思。当事人在案涉转让协议中为担保将来订立正式合同设置了定金条款，则该定金具有立约定金的性质。这对于预约合同的认定具有较为重要的指导意义。从本案也可以看出，立约定金在性质上其实就是预约合同的违约定金。因此，是否适用定金罚则，就要取决于当事人是否违反预约合同。一般认为，在预约合同生效后，如果当事人一方无正当理由拒绝订立本约合同或者在磋商订立本约合同时违背诚信原则导致未能订立本约合同的，就应认定该当事人违反预约合同。在本案中，预约合同生效后，受让方在明确知晓本约合同担保条款内容的情况下，又在提供担保的主体及担保方式问题上出现意见反复，以致未能进场交易并与出让人订立正式的资产转让协议，从而构成违约。据此，终审判决认为，因本约合同未能订立是可归责于交付定金一方的原因，故约定的定金不再退还。这对于违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等疑难问题的处理，同样具有一定的指导意义。
三、国家发布明确禁止“挖矿”活动的监管政策后，当事人签订的比特币“矿机”买卖合同应认定为违背公序良俗的无效合同
——胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案
1.案情简介
年10月18日，胡兴瑞与王刚通过
